实控人低价受让员工股份的会计处理

企业在生产经营过程中，为了增加凝聚力，提高员工稳定性，往往会以授予股份的形式对员工进行激励。被授予的公司股权赋予员工公司资产的所有权，为一种特殊形式的薪酬支付，需进行相应的会计处理。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。《企业会计准则讲解》将“股份支付”的特征概括为：（1）是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。符合上述特征的安排均属于股份支付。针对实务中容易存在理解偏差的情形，证监会于年6月10日发布了《首发业务若干问题解答（年修订）》作出了具体的补充指引。《首发业务若干问题解答（年）修订》中指出“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购，持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与公司获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”根据上述文件，在判断实控人低价受让股份是否涉及股份支付时，衡量的核心点为交易的目的是否为获取职工或其他方提供的商品或服务。此外，《首发业务若干问题解答（年）修订》同时指出“对于为发行人提供服务的实际控制人呢/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非对所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转入新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股份原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透持股平台后间接持有的股份比例合并计算。”可见，授予对象不同、授予价格不同、授予条件不同，财务账面对股份支付的处理方式亦存在差异。

反馈问询：

实际控制人赵璐低价受让肖亮股份的会计处理，是否符合会计准则规定。

问询回复：

报告期内，公司实际控制人赵璐通过低价受让肖亮股份的方式，直接或间接取得公司股权，上述股份转让为赵璐或其控制的持股平台单独实施，并非所有股权按各自原持股比例获得，即实际控制人赵璐以低于公允价值的价格、超出其原持股比例而获得新增股份。同时，赵璐在公司担任董事长、总经理，为公司提供服务。综上，赵璐低价受让员工股份形成股份支付。

反馈问询：

年发行人确认股份支付费用由.60万元，主要系公司原股东吴开宇因病逝世，将其持有的,股发行人股份以1元人民币价格转让给陈勇铨，以公允价值12.00元/股确认股权支付金额。陈勇铨低价受让吴开宇所持股份的合理性，是否存在股份代持或其他利益安排。

反馈回复：

陈勇铨低价受让吴开宇所持股份的原因主要是鉴于陈勇铨与吴开宇相识多年私交较好，同时陈勇铨在吴开宇生病期间给予吴开宇及其家人照顾与支持，为尊重吴开宇生前意愿而进行的低价转让，具有合理性。根据对陈勇铨受让股份时资金流水的核查及对陈勇铨、吴开宇父母及配偶的访谈，并经陈勇铨书面确认，陈勇铨所持股份不存在股份代持或其他利益安排。

反馈问询：

温美婵回购赫连建慧对成千亿的实际出资是否涉及股份支付及其依据。

反馈回复：报告期内，公司实际控制人温美婵以赫连建慧出资的原价回购赫连建慧股份是为了解决成千亿份额代持还原的规范问题，回购价格对应的公司估值系成千亿增资时公司的公允价格16.80亿元，且该次股权受让行为与温美婵为公司提供商品或服务无关，因此无需作为股份支付处理。

反馈问询：

根据首轮问询回复，年6月，原股东何再兴将其持有的公司15%的股权（对应出资额万元，未实缴）以0元的价格转让给一米投资，一米投资取得公司15%的股权。一米投资设立时总出资额为万元，合伙人中，除实际控制人来建良外，金杰峰、朱艳秋等五人均为公司员工，但持有份额均为1元，且均未实缴，仅为设立合伙企业需要而持有，一米投资受让何再兴股权属于小股东何再兴的股权退出行为，与公司获取员工提供的服务无关。请发行人说明在上述过程中，未确认股份支付的依据是否充分，并量化分析若确认股份支付对期初数及未分配利润的影响。

问询回复：

从交易目的看，原股东何再兴转让公司股份系因个人原因，未按约定投入公司的业务经营而退出公司股权的行为，其交易目的是实现个人退出。何再兴退出公司后，不再持有公司任何股权，也未担任任何职务，其转让股权后不具备从公司持续经营中获利的能力，不具备换取实际控制人为公司提供服务的条件，交易目的并非为获取实际控制人向公司提供服务。因此，交易目的不满足《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则讲解》股份支付定义中所述的“获取职工和其他方提供服务”，属于《首发业务若干问题解答（年6月）》中提及的“在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理”的情形。

公司基于何再兴未参与公司经营管理，转让前非公司主要股东；何再兴转让股权后，不再持有公司任何股权，也未担任任何职务，其转让股权后不具备从公司持续经营中获利的能力，不具备换取实际控制人为公司提供服务的条件。故该次股权转让与实际控制人向公司提供服务无关，无需确认股份支付。

结合上述案例可得，在实际业务过程中，实控人低价受让员工所持发行人股份，存在确认或不确认股份支付两种会计处理方式。将上述类型交易确认为股份支付的出发点为实控人基于其企业核心管理层身份获取了与持股比例不一致的新增股份；将上述类型交易不确认为股份支付的出发点为股份的转让方其出让股份的目的为获取资金等目的，而非获取受让方的服务或产品，故无须确认股份支付。出于IPO审核角度，监管机构往往希望发行人在财务处理上保持充分的谨慎，故一般要求确认实控人低价受让员工股权的股份支付。出于财务核算角度，股份支付的授予方需要为发行人或发行人的实控人，中小股东作为出让方的股份转让一般可不确认股份支付。

除了会计处理方式外，在IPO审核过程中监管机构更为

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